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Marcelo Vieira von Adamek

marcelo@adamek.com.br
(11) 31114008

Professor Doutor da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (FDUSP). Foi presidente da Associação dos Advogados de São Paulo (AASP). Doutor e mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP. Professor convidado em diversos cursos de Pós-Graduação. É associado ao Instituto de Direito Societário Aplicado (IDSA), fundador, associado e ex-diretor do Instituto Brasileiro de Recuperação de Empresas (IBR), membro e secretário-geral da Comissão Especial de Direito Societário do Conselho Federal da OAB, membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB - Seção do Rio de Janeiro; membro da Comissão de Direito Societário da OAB – Seção de São Paulo; e coordenador da Comissão de Contencioso Societário do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial (Ibrademp). Advogado em São Paulo. Participa de conselhos e comitês de redação de diversas revistas especializadas, com destaque para o conselho editorial da Revista de Direito das Sociedades e dos Valores Mobiliários (RDSVM - Almedina) e do conselho de orientação editorial da Revista de Direito Civil Contemporâneo (RDCC - RT).

DCO
Direito Comercial
Disciplinas

Direito Societário I

Versa sobre os fundamentos do direito societário, que se apresenta como uma área autônoma no âmbito do direito privado, formando um todo sistemático cujas normas e princípios gerais regem os diversos fenômenos de agrupamentos de pessoas em sociedades e associações. Esses fundamentos são explorados com especial destaque para os conceitos de sociedade, comunhão, associação, fundação, empresa, contrato associativo, personalidade jurídica das sociedades e associações, desconsideração da personalidade jurídica, os diversos tipos societários, operações de reorganização societária, dissolução total das sociedades e associações, resolução parcial do vínculo societário e coligações societárias, bem como sociedades dependentes de autorização.

Direito Societário II

A disciplina optativa complementa o estudo do direito societário brasileiro mediante uma análise detida do regime jurídico das sociedades anônimas, especialmente no que diz respeito ao regime jurídico dos seus órgãos, dos títulos por elas emitidos, do aumento e redução do capital social, das demonstrações financeiras e distribuição de lucros, dos direitos e deveres dos acionistas e administradores, dos acordos de acionistas, das operações de reorganização societária e do agrupamento de sociedades.

Contratos Empresariais

Tem por objeto a análise do regime jurídico dos contratos empresariais no direito privado brasileiro, tanto no que se refere aos princípios e regras gerais de direito dos contratos em suas típicas manifestações empresariais, quanto no que respeita a alguns contratos empresariais em espécie, com destaque para alguns problemas concretos que tipicamente apresentam maior relevância prática. As exposições teóricas são complementadas por discussões e trabalhos em grupo, que visam a proporcionar uma ocasião de lidar de forma prática com os problemas explorados no curso.

Fundamentos e princípios do Direito Empresarial

Tem por objetivo transmitir os fundamentos do direito comercial, encarado como ramo que goza de autonomia dentro do direito privado, formando um todo sistemático com normas e princípios gerais próprios. A delimitação de seus contornos é feita tanto com base na apresentação de sua formação histórica, quanto na exposição dos principais conceitos que permitem compreender seu objeto formal (empresa e empresário). São também apresentados tópicos básicos atinentes à organização do direito comercial (registro público de empresas mercantis, nome empresarial, escrituração, ofícios públicos empresariais) e os fundamentos da disciplina do estabelecimento comercial. Por fim, são abordados temas gerais concernentes ao papel que a personalidade jurídica e as sociedades desempenham no direito comercial.

Direito Empresarial (FEA-RP)

Busca apresentar, em uma perspectiva interdisciplinar, os principais aspectos do direito empresarial, sobretudo no que se refere às sociedades empresárias, bem como refletir sobre as normas específicas que dizem respeito à relação entre direito empresarial e contabilidade, em especial as relativas ao contabilista, seus auxiliares e a escrituração.

Direito de Seguros Privados (FEA-SP)

O objetivo é apresentar o arcabouço jurídico do sistema brasileiro de seguros privados, abrangendo as normas e princípios que regem a formação dos contratos de seguros de direito privado no Brasil, assim como a estrutura do sistema regulatório das empresas seguradoras. O estudo da matéria compreende: a evolução histórico-dogmática do seguro e das empresas seguradoras; a operação de seguros, os seus fundamentos, a estrutura econômica e a técnica utilizada; o sistema jurídico de seguros e o regime jurídico; o estatuto jurídico das empresas seguradoras; a mediação dos seguros; a supervisão e a regulação públicas; o contrato de seguro e seus elementos; a formação do contrato e o seu conteúdo; os seguros de danos; os seguros de pessoas; bem como os contratos de resseguro, cosseguro e retrocessão.

LINHA DE PESQUISA
PROJETOS
PRODUÇÕES

Litígios societários

Abrange diversos temas relacionados ao contencioso societário, sobretudo no que diz respeito à explicitação dos fundamentos dos institutos societários em sua relação com a metodologia jurídica e com a parte geral do direito privado, bem como à análise de praticabilidade desses institutos em vista dos instrumentos processuais os realizam. Destacam-se os temas de responsabilidade dos administradores de sociedades, quitus, tipologia e concretizações dos deveres fiduciários, abuso de minoria, atuação de administradores sem poderes, problemas de legitimação no direito societário, dissolução total e parcial, pressupostos e consequências da desconsideração da personalidade jurídica e responsabilidade dos sócios pela quebra da empresa.

Princípios estruturantes das sociedades anônimas

Abrange o estudo dos institutos que regulam as sociedades anônimas como manifestações de princípios estruturantes que permitem compreendê-los de forma consistente e sistemática, e não como conjuntos de regras isoladas. Destacam-se os temas relacionados aos princípios de proteção do capital social (vinculação patrimonial), divisão de competências na sociedade anônima, competências implícitas da assembleia geral e implicações do princípio do tratamento igualitário dos acionistas, bem como precisões relativas às noções de fim e interesse social.

Problemas em direito dos contratos empresariais

Abrange a análise e a compreensão de novas cláusulas da práxis empresarial mediante o instrumentário dogmático do direito privado, a análise de típicas situações de conflitos contratuais como método para equacionar litígios complexos, problemas específicos em contratos de seguro, locação e representação comercial (agência, distribuição, comissão e corretagem), problemas relacionados a garantias atípicas e o estudo da interface entre direito contratual e direito societário, especialmente no que diz respeito à competência e à responsabilidade dos administradores na celebração de contratos pela sociedade.

A orientação de pesquisas em nível de Graduação e Pós-Graduação insere-se em um projeto amplo de análise e discussão dos problemas atuais de direito societário e contratual à luz dos fundamentos da metodologia jurídica e da parte geral do direito privado, com vistas a contribuir para uma compreensão sistemática dos novos desafios que se apresentam nessas áreas do direito empresarial. Serão aceitos para orientação temas preferencialmente relacionados aos tópicos enumerados nas linhas de pesquisa (litígios societários, princípios estruturantes das sociedades anônimas e problemas em direito dos contratos empresariais), incentivando-se sobretudo uma abordagem que preza pela perspectiva intercultural mediante a utilização de subsídios do direito comparado. Pesquisas não diretamente relacionadas às linhas de pesquisa, no entanto, também serão aceitas a depender da qualidade do projeto e da pertinência com o objetivo geral acima descrito.

Núcleo de Estudos em Direito Societário

O Núcleo de Estudos em Direito Societário (NEDS), sob sua coordenação, é uma atividade de extensão junto à Faculdade de Direito da USP para alunos de Graduação, que tem por finalidade proporcionar um espaço de discussão aberto sobre temas relacionados às linhas de pesquisa. Trata-se de uma oportunidade de estudar esses temas com maior profundidade, mediante a leitura e o debate de bibliografia específica para tanto indicada, bem como de discuti-los com outros integrantes do núcleo de estudos e com profissionais do direito periodicamente convidados a participar dos encontros, que trazem uma perspectiva prática dos assuntos debatidos.

Seleção de publicações relacionadas à linha de pesquisa “litígios societários”:

  • Abuso de minoria em direito societário, São Paulo: Malheiros, 2014.
  • Responsabilidade Civil dos Administradores de S/A e as ações correlatas, São Paulo: Saraiva, 2009.
  • Direito processual societário: comentários breves ao CPC/2015, 2ª ed. São Paulo: Malheiros, 2021.
  • Sobre a oponibilidade externa das restrições estatutárias de poderes dos administradores de associações, ‘in’ RDCC, v. 19, p. 361-376, 2019.
  • Anotações sobre a exclusão de sócios por falta grave no regime do Código Civil, ‘in’ RDM, v. 158, p. 111-134, 2011.
  • Vinculação da sociedade: notas críticas ao art. 1.015 do Código Civil, ‘in’ RDM, v. 146, p. 30-45, 2007.
  • Apuração de haveres em sociedade limitada e ilegitimidade passiva dos sócios remanescentes, ‘in’ Arruda Alvim; Eduardo Arruda Alvim; e Flavio Galdino. (Org.). Uma vida dedicada ao Direito: Estudos em homenagem a Roberto Rosas. Rio de Janeiro: GZ Editora, 2019, p. 595-604.
  • Exclusão de acionista em sociedade anônima fechada, ‘in’ Alberto Venancio Filho; Carlos Augusto da Silveira Lobo; e Luiz Alberto Colonna Rosman. (Org.). Lei das S/A em seus 40 anos. Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 247-272.

Seleção de publicações relacionadas à linha de pesquisa “princípios estruturantes das sociedades anônimas”:

  • Da invalidade do mecanismo de ajuste de preço inserido em contrato de investimento, por ofensa ao regime jurídico da vinculação patrimonial (parecer), ‘in’ Revista de Direito Bancário do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 66, p. 245-269, 2014.
  • “Affectio societatis”: um conceito jurídico superado no moderno direito societário pelo conceito de fim social, ‘in’ RDM, v. 149/50, p. 108-130, 2009.
  • A proteção aos credores e aos acionistas no aumento de capital, ‘in’ Revista do Advogado (São Paulo), v. 96, p. 32-40, 2008.
  • A disciplina do conflito de interesses na Lei de Sociedades Comerciais uruguaia e na Lei de Sociedades por Ações brasileira: uma comparação, ‘in’ Revista de Direito Empresarial, v. 10, p. 101-129, 2015
  • Da invalidade da deliberação assemblear contrastante com as regras de fixação de preço de emissão de ações (LSA, art. 170, § 1º), ‘in’ RDM, v. 161, p. 17-37, 2016.

Seleção de publicações relacionadas à linha de pesquisa “problemas em direito dos contratos comerciais”:

  • Notas sobre a relação de liquidação dos contratos resolvidos: análise crítica da tese da eficácia retroativa da resolução no direito brasileiro, ‘in’ Aline de Miranda Valverde Terra e Gisela Sampaio da Cruz Guedes (Coord.), Inexecução das Obrigações, vol. II, Rio de Janeiro: Processo, 2021.
  • Cláusula mandato e título de crédito (Súmula 60 do STJ), ‘in’ Walfrido Jorge Warde Jr. (Org.). Teses jurídicas dos tribunais superiores: direito comercial, São Paulo: Revista dos Tribunais, 2017, p. 865-880.
  • Vinculação de nota promissória a contrato, ‘in’ Walfrido Jorge Warde Jr. (Org.). Teses jurídicas dos tribunais superiores: direito comercial, São Paulo: Revista dos Tribunais, 2017, p. 837-849.
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